在资本市场的浪潮中，江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“联创光电”，600363.SH）的一系列并购动作犹如一颗石子投入平静的湖面，激起了层层涟漪。特别是其对江西联创光电超导应用有限公司（以下简称“联创超导”或“标的公司”）的股权收购案，更是引发了市场的广泛关注和热议。 并购消息引发股价震荡自今年8月初联创光电发布拟收购联创超导部分股权暨关联交易的公告以来，公司股价便如坐过山车般起伏不定。从最初的27元附近一路跌至21.98元，随后又伴随大盘的暴涨一路冲高至33.1元。股价的剧烈波动，无疑反映了市场各方投资者对这场并购案的复杂心态和诸多疑问。 20倍高估值引发争议在这场并购案中，最大的争议点莫过于标的公司估值较净资产增值20倍以上。据联创光电此前公告，公司以4.91亿元现金对价收购联创超导11%股权。而联创超导作为高温超导磁体应用技术提供商，2023年首度盈利，评估基准日股东全部权益账面值仅为1.94亿元，收益法评估值却高达55.75亿元，增值率达2767.22%。如此高的估值，自然引发了市场的广泛质疑。 公司方面对此解释称，此次评估采用了收益法，既考虑了各项资产及负债是否在企业未来的经营中得到合理充分地利用，也考虑了资产、负债组合在企业未来的经营中是否发挥了其应有的作用。同时，公司还列出了联创超导未来几年的在手订单和意向订单，以证明其持续盈利能力。 然而，市场对此并不完全买账。毕竟，预计收入来源中，2025年、2026年在手订单占预测收入比例仅为18%、41%，其余占较大比例的意向订单能否最终转化为实际的收入，仍存在较大不确定性。此外，联创超导此前的业绩表现也并不亮眼，与未来三年累计6亿元的业绩承诺相比，差距甚远。 关联交易引发中小股东担忧另一个引发市场关注的问题是，这场并购案实际上是一场同一实控人控制下的关联交易。据企查查信息，联创超导的实控人与联创光电实控人同为伍锐。也就是说，如果此次收购成行，伍锐将通过联创超导近四成的股权增值20倍收益到手。这无疑引发了中小股东对利益受损的担忧。 联创光电在回复交易所问询函时强调，本次交易的核心目的是实现上市公司对联创超导的并表，以增厚上市公司主营业务收入及利润。同时，公司也列出了多项措施来保障中小股东的利益，如电子集团自愿进行业绩承担并承担盈利补偿义务等。然而，这些措施能否真正打消中小股东的顾虑，仍有待观察。 未来业绩承诺存不确定性值得注意的是，联创光电在回复交易所问询函时也提示了多项风险。其中包括标的公司对宁夏旭樱的重大依赖风险、后续业绩增速不及预期风险以及核聚变用高温超导磁体系统及低温系统开发和验证进度低于预期的风险等。这些风险都使得未来业绩承诺的实现存在较大的不确定性。 高估值与未来业绩承诺的博弈总的来说，联创光电此次拟并购实控人旗下的另一公司资产，虽然该资产具有业务先进性，但给出的估值较净资产溢价20倍以上。估值的依据是未来的收入和利润暴增，但未来的在手订单并不足以完全支撑业绩承诺，而大量的意向订单尚存不确定性。这无疑是一场高估值与未来业绩承诺的博弈。对于这场博弈的结果，我们拭目以待。 |
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