监管出手！协议转让减持迎新规，私募等受让方受严控

近日，从多位知情人士处获悉，监管部门已下发《以协议转让方式违规减持线索筛查指引（试行）》（下称“指引文件”），对上市公司股东的减持行为提出了更严格的约束。这一指引文件或将成为证券交易所、证监局筛查以协议转让方式违规减持线索的工作机制和基本标准。

据悉，该指引文件详细列出了筛查事项，旨在综合研判是否存在违规减持的重大嫌疑。筛查内容涵盖多个方面，包括转让双方是否存在高度可疑的密切关联、出让方是否触及减持限制情形、受让方是否存在过桥通道特征等。同时，协议转让的交易背景、资金来源匹配性、支付安排的合理性，以及锁定期满后的减持行为等，也都在筛查范围之内。

指引文件明确指出，协议转让不应成为规避减持限制的工具。如果出让方属于触及破发、破净、分红不达标等情形的上市公司的控股股东、实际控制人或其一致行动人，或者出让方通过集中竞价、大宗交易减持比例已达规定上限等，都可能表明存在规避减持限制的动机。

对于受让方是否存在过桥通道特征的判断，指引文件也给出了明确的标准。受让方应当具有较强的中长期持股意愿，而如果存在频繁参与协议转让、大宗交易、司法拍卖等股票交易行为，或者属于上市公司或其关联方的前员工、董监高或其近亲属等情况，都需要高度关注其过桥嫌疑。此外，对于除私募基金以外的企业法人，如果呈现成立时间短、缴纳社保员工人数少、注册资本或实缴资本低、总资产或净资产规模与受让股份规模严重不匹配等空壳化、平台化特征，也需要引起警惕。

在判断锁定期满后是否即刻减持或清仓减持方面，指引文件也给出了具体的关注点。如果锁定期满后出现迅速减持、持股比例降至5%以下不再具备大股东身份或者清仓式减持等迹象，都可能表明受让方持有股份的意愿较低或者有意规避大股东身份，其参与协议转让的真实意图存疑。

值得注意的是，去年底多家上市公司大股东通过协议转让方式将股权转让给产业资本、私募基金或自然人，这一动向已经引起了市场的广泛关注。据不完全统计，自2024年5月24日减持新规正式落地以来，截至12月31日，近半年内已有超400家上市公司披露了协议转让计划或进展公告。而在这其中，私募基金成为了受让方的主力军。

然而，协议转让虽然作为主要股东合规减持的重要方式受到了市场的青睐，但也存在一定的风险与合规问题。有上市公司副总裁表示，协议转让减持审批在交易所和中登公司的审查确实越来越难。同时，部分私募机构在承接上市公司股份时存在代持行为，这种做法不仅难以确保股权结构的清晰透明，还违反了上市公司股东如实披露信息的义务。

因此，监管部门的此次出手无疑是对协议转让减持行为的一次重要规范。通过明确筛查标准和关注点，监管部门将能够更加有效地打击违规减持行为，维护市场的公平和秩序。同时，这也提醒了上市公司股东和受让方在参与协议转让时需要更加谨慎和合规，以避免触碰监管红线。