A股市场惊曝并购黑幕：清水源子公司财务造假事件全揭秘

近日，A股市场再次被一起并购标的财务造假事件所震惊。2024年8月，清水源（股票代码：300437）发布了一则涉及民事诉讼的公告，正式向其全资子公司河南同生环境工程有限公司（以下简称“同生环境”）的原管理层钟盛、宋颖标提起诉讼，要求二人退还因虚增收入而多收取的股票对价、现金对价及资金占用利息等，并根据《盈利预测补偿协议》进行补偿，总金额超过4亿元。

并购背后的阴谋：虚假财务资料导致估值虚增

根据起诉状所述，这起事件的根源可追溯到2016年清水源对同生环境的并购。当时，同生环境的原管理层钟盛、宋颖标向清水源提供了虚假的2015年财务资料，导致同生环境的股权评估价值被严重虚增。据评估报告，截至2015年12月31日，同生环境的股东权益账面价值仅为6834.77万元，但评估值却高达4.95亿元，增值率高达624%。基于这一虚高的评估值，清水源以4.95亿元的价格收购了同生环境100%的股权。

然而，事实却远非如此。根据后续揭露的证据，同生环境在并购前存在大量的财务造假行为。通过编制虚假财务报表、变造工程项目竣工验收报告、提供虚假发票等手段，钟盛、宋颖标二人故意违反会计准则，将2015年之前发生的收入、成本延迟到2015年确认，从而虚增了2015年的收入、成本、营业利润及净利润。经司法会计鉴定确认，这些造假行为导致同生环境的股权估值虚增了2.99亿元。

三年“蜜月”后的纠纷与揭露

并购完成后，同生环境在2016年至2018年期间表面上完成了业绩承诺，净利润分别达到3564万元、6065.9万元、8275.88万元。然而，这背后却隐藏着持续的财务造假行为。为了达到三年承诺期的净利润业绩指标，钟盛、宋颖标二人继续通过隐瞒转包合同、骗取监理方出具虚假的工程进度证明、高估收入、低估成本等方式虚增利润。经查明，同生环境在这三年间分别虚增收入1752.38万元、3981.19万元、3469.77万元，虚增净利润518.55万元、1687.15万元、3308.18万元。若扣除虚增部分，同生环境并未完成承诺业绩。

2019年，清水源与同生环境原管理层的矛盾爆发。在发现同生环境存在财务造假和职务侵占等问题后，清水源向公安机关报案。经过长达数年的调查和审理，2024年7月，案件迎来终审判决。河南省高级人民法院出具的《刑事判决书》确认了同生环境违反会计准则虚增利润的事实，并判决宋颖标犯职务侵占罪、背信损害上市公司利益罪，钟盛犯职务侵占罪。

追讨损失与财报调改

在获得终审判决后，清水源立即采取行动追讨损失。公司依据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》等文件，要求钟盛、宋颖标二人退还因虚增收入而多收取的股票对价、现金对价及资金占用利息等，并补偿业绩差额部分。据初步确认，该等股权估值虚增金额在3亿元左右，业绩差额部分应补偿的金额约为1.06亿元。

此外，清水源还面临着对过往财报的调改。公司在公告中表示，将根据最终判决认定的事实情况，严格按照相关规定及时准确地对以前年度所涉及会计年度的财务报表进行全面更正，并履行相关审议程序和信息披露义务。

这起并购标的财务造假事件再次为A股市场敲响了警钟。它提醒我们在并购过程中要审慎尽职调查，严格把关财务资料的真实性；同时也警示我们要加强对上市公司的监管和处罚力度，维护市场的公平、公正和透明。